廣東省人民政府關于印發廣東省推進國有
資本投資、運營公司改革試點實施方案的通知
粵府〔2019〕19號
各地級以上市人民政府，省政府各部門、各直屬機構：
現將《廣東省推進國有資本投資、運營公司改革試點實施方案》印發給你們，請認真貫徹執行。執行中遇到的問題，請徑向省國資委反映。
廣東省人民政府
2019年3月13日
廣東省推進國有資本投資、運營公司
改革試點實施方案
按照《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》有關要求，為進一步推進國有資本投資、運營公司改革試點工作，結合我省實際，制定本實施方案。
一、總體要求
（一） 指導思想和基本原則。
1．指導思想。
以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會精神，深入貫徹習近平總書記對廣東重要講話和重要指示批示精神，堅持社會主義市場經濟改革方向，堅定不移加強黨對國有企業的領導，著力創新體制機制，完善國有資產管理體制，深化國有企業改革，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失，切實發揮國有企業在深化供給側結構性改革和推動經濟高質量發展中的帶動作用。
2．基本原則。
堅持黨的領導。建立健全中國特色現代國有企業制度，把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，充分發揮黨組織的領導作用，確保黨和國家方針政策、重大決策部署的貫徹執行。
堅持體制創新。以管資本為主加強國有資產監管，完善國有資本投資運營的市場化機制。科學合理界定政府及國有資產監管機構，國有資本投資、運營公司和所持股企業的權利邊界，健全權責利相統一的授權鏈條，進一步落實企業市場主體地位，培育具有創新能力和國際競爭力的國有骨干企業。
堅持優化布局。通過授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，促進國有資本合理流動，優化國有資本布局，使國有資本投資、運營更好地服務于國家戰略目標。
堅持強化監督。正確處理好授權經營和加強監督的關系，明確監管職責，構建并強化政府監督、紀檢監察監督、出資人監督和社會監督的監督體系，增強監督的協同性、針對性和有效性，防止國有資產流失。
（二）目標任務。
省和各地級以上市結合實際情況，通過試點探索構建一批國有資本投資、運營主體，明確試點企業功能定位，以管資本為主改革國有資本授權經營體制，實現國有資本所有權與企業經營權分離，實行國有資本市場化運作，發揮國有資本投資、運營公司平臺作用，促進國有資本合理流動，優化國有資本投向，向重點行業、關鍵領域和優勢企業集中，推動國有經濟布局優化和結構調整，提高國有資本配置和運營效率，更好服務本地區戰略需要。根據試點進展情況，及時研究解決重點難點問題，總結推廣有關經驗和模式。
二、實施試點內容
（一）功能定位。
國有資本投資公司、運營公司均為在本級政府授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業平臺。
國有資本投資公司要以服務本地區戰略、優化國有資本布局、提升產業競爭力為目標，以對核心業務戰略管控和財務管控為主，依托資本市場開展投資融資、產業培育、資本運作等，優化國有資本布局結構，發揮投資引導和結構調整作用，推動產業集聚、化解過剩產能和轉型升級，培育核心競爭力和創新能力，發揮引領區域經濟發展的重要力量。
國有資本運營公司要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標，以財務性管控為主，通過股權運作、基金投資、資本整合、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產存量，促進國有資本合理流動，優化國有資本資源配置，引導和帶動社會資本共同發展，實現國有資產保值增值和價值最大化。
（二）組建方式。
省和各地級以上市結合本級國有資本的實際情況，可采取改組和新設兩種方式組建國有資本投資、運營公司。根據本級國有資本布局需要，國有資本投資、運營公司可逐步通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本。劃入國有資本投資、運營公司的資產，為現有企業整體股權（資產）或部分股權。股權劃入后，按現行政策加快剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題，采取市場化方式處置不良資產和業務。股權劃入涉及上市公司的，應符合上市公司所在地的證券監管相關規定。
（三）試點條件。
選擇試點應充分考慮企業業務結構、市場競爭力、經營管理水平、資本運作能力等。改組方式組建的國有資本投資、運營公司原則上應同時具備以下條件：
1．具備較強市場競爭力。國有資本投資公司的主業應符合本地區戰略布局且具有一定產業整合能力。
2．具備較強的投融資能力和豐富的資本運作經驗。國有資本投資公司應持有上市公司平臺且資產證券化率較高。
3．資產負債率不超過行業預警線，且最近三個會計年度經中介機構審計財務報告的凈利潤應為盈利。
4．所持有資產產權清晰，無重大資產糾紛，具備實行混合所有制和股權多元化改革的條件。
5．治理結構完善，運行管理規范，內控機制健全，風險管控能力強，近三年未出現重大資產損失。
6．歷史遺留問題處理妥當或已有妥善解決方案，不造成企業重大經營負擔。
（四）組建程序。
各級國有資產監管機構要組織國有資本投資、運營公司按照現代企業制度要求，結合實際制定切實可行的試點方案，方案內容包括但不限于試點對象和組建方式、試點目標和原則、試點定位和發展目標、試點具體措施、試點授權機制和實施保障機制。
組建國有資本投資、運營公司的企業要按照有關規定履行內部審批決策程序。國有資本投資、運營公司試點方案由本級國有資產監管機構按程序報本級政府批準后實施。
（五）授權機制。
1．各級政府授權本級國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責。各級政府負責審批本級國有資產監管機構報送的國有資本投資、運營公司戰略目標和具體規劃，確保符合本地區戰略目標和國有資本布局方向。
省政府授予由省屬國有資本投資、運營公司持有的中央企業股權，按照省有關規定實施管理。
2．各級國有資產監管機構根據國有資本投資、運營公司具體定位和實際情況，按照“一企一策”和“動態授權”原則，授權國有資本投資、運營公司履行出資人職責，制定監管清單和責任清單，明確監管內容和方式，依法落實國有資本投資、運營公司董事會職權。
各級國有資產監管機構圍繞落實出資人職責的定位，有序推進對國有資本投資、運營公司的授權，制定其董事會履行出資人職責的授權清單，在戰略規劃、業務管理、工資總額、選人用人、股權激勵、產權管理、重大財務事項等方面賦予其董事會更充分的自主權，相關管理要求和運行規則通過公司組建方案和公司章程予以明確，可在試點工作實施過程中視情況進行動態調整。
各級國有資產監管機構負責組織所監管國有資本投資、運營公司制定企業的戰略目標和具體規劃，圍繞高質量發展的要求，結合試點企業實際及功能定位確定“一企一策”的考核和評價辦法，定期向本級政府報告，重點說明所監管國有資本投資、運營公司貫徹本地區戰略目標、國有資產保值增值等情況。
3．國有資本投資、運營公司是試點工作的責任主體，負責按照本地區戰略目標和國有資本布局方向制定并實施企業的戰略目標和具體規劃，對授權范圍內的國有資本履行出資人職責，并在企業內部先行探索，優化國有資本布局、提高資產運行效率、實現國有資本保值增值。
（六）治理結構。
各級國有資產監管機構對國有資本投資、運營公司行使股東會職權，也可授權國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權。按照中國特色現代國有企業制度的要求，國有資本投資、運營公司設立黨組織、董事會、經理層，規范公司治理結構，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制，充分發揮黨組織的領導作用、董事會的決策作用、經理層的經營管理作用。
1．黨組織。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，充分發揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，發揮黨組織的領導和把關作用。按照“雙向進入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、經理層，董事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組織領導班子。黨組織書記、董事長由一人擔任。對于重大經營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經理層決策的前置程序。紀檢監察機關依照相關規定，在國有資本投資、運營公司設置紀檢監察機構，履行相應職責。
2．董事會。國有資本投資、運營公司設立董事會，根據公司章程及授權，負責公司發展戰略和對外投資、經理層選聘、業績考核、薪酬管理、向所持股企業派出董事等事項。保障國有資本投資、運營公司推薦外部董事等權利，外部董事應在董事會中占多數，職工董事由職工代表大會選舉產生。董事會設董事長1名，必要時可設副董事長1名。董事會下設戰略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權范圍內開展相關工作，協助董事會履行職責。
國有資本投資、運營公司的董事會成員按干部管理權限確定。外部董事由國有資產監管機構根據國有資本投資、運營公司董事會結構需求，選擇合適人員擔任。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主任，按照公司治理結構的議事規則對國有資本投資、運營公司的重大事項發表相關領域專業意見。國有資產監管機構委派外部董事要注重拓寬外部董事來源，人員選擇要符合國有資本投資、運營公司定位和專業要求，建立外部董事評價機制，確保充分發揮外部董事作用。
3．經理層。國有資本投資、運營公司的經理層根據董事會授權負責國有資本日常投資運營。董事長、總經理分設。
國有資本投資、運營公司黨組織隸屬國有資產監管機構黨組織管理，公司領導班子及其成員的管理按照干部管理權限確定。
國有資本投資、運營公司董事長、董事（外部董事除外）、高級經理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職，其中，董事長原則上不得在所任職企業出資企業兼職。
（七）運行機制。
1．完善內部組織架構。國有資本投資、運營公司要按照市場化、規范化、專業化的管理導向，建立職責清晰、精簡高效、運行專業的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰略規劃、制度建設、資源配置、資本運營、財務監管、風險管控、績效評價等事項。
2．規范履職行權。國有資本投資、運營公司應積極推動所持股企業建立規范、完善的法人治理結構，并通過股東會表決、委派董事和監事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關系，協調和引導所持股企業發展，實現有關戰略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監事要依法履職行權，對企業負有忠實義務和勤勉義務，切實維護股東權益，不干預所持股企業日常經營。
3．建立市場化靈活選人用人機制。國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監事候選人員庫，由董事會下設的提名委員會根據擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。同時，要加強對派出董事、監事的業務培訓、管理和考核評價。
4．加強財務監管。國有資本投資、運營公司應當嚴格按照國家有關財務制度規定，加強公司財務管理，防范財務風險。督促所持股企業加強財務管理，落實風險管控責任，提高運營效率。
5．依法管理收益。國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關法律法規和公司章程，對所持股企業的利潤分配進行審議表決，及時收取分紅，并依規上交國有資本收益和使用管理留存收益。
6．創新考核機制。國有資本投資公司建立以戰略目標和財務效益為主的管控模式，對所持股企業考核側重于執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務管控模式，對所持股企業考核側重于國有資本流動和保值增值狀況。
7．強化產融結合。國有資本投資、運營公司根據自身條件和實際需要可設立財務公司，規范財務公司運作，利用內部資金開展資本運作。符合條件的國有資本投資、運營公司可結合主業特點和行業監管要求合理申請金融牌照，更好地服務實體經濟。
8．開展綜合改革。國有資本投資、運營公司所持股國有控股企業中，符合條件的可優先同時開展混合所有制改革、混合所有制企業員工持股、推行職業經理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點，充分發揮各項改革工作的綜合效應。
（八）監督與約束機制。
1．完善監督體系。建立監督工作全覆蓋網絡架構，協調運轉出資人監管和審計、紀檢監察、巡視巡察等監督力量，按照事前規范制度、事中加強監控、事后強化問責的原則，加強對國有資本投資、運營公司的統籌監督，提高監督效能。結合紀檢監察派駐改革，加強紀檢監察機構建設，強化對國有資本投資、運營公司黨組織、董事會、經理層的監督，強化對國有資本投資、運營公司領導人員廉潔從業、行使權力等的監督，強化對項目投資、資金使用、工程建設等廉潔風險同步預防。國有資本投資、運營公司要建立內部常態化監督審計機制和信息公開制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集等重點部門和崗位的監管，在不涉及國家秘密和企業商業秘密的前提下，依法依規、及時準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息，建設陽光國企，主動接受社會監督；涉及上市公司的，應符合上市公司所在地的證券監管相關規定。
2．實施績效評價。國有資本投資、運營公司要接受國有資產監管機構的考核評價。考核評價內容主要包括貫徹本地區的發展戰略、落實國有資本布局和結構優化目標、執行各項法律法規制度和公司章程、重大問題決策、國有資本運營效率、保值增值、整體財務效益等方面。
3．依法依規追責。國有資本投資、運營公司在授權范圍內依法依規經營。落實好中央“三個區分開來”的精神，嚴格劃分失誤與失職、敢為與亂為、負責與懈怠、為公與謀私的界限。對違反法律或相關法規、未履行或未正確履行職責，在經營、投資中造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的行為，經調查核實和責任認定，對相關責任人依法依規進行追責，并追究企業黨組織的主體責任和企業紀檢監察機構的監督責任。
三、保障措施
（一）落實支持政策。嚴格落實國家稅務總局關于國有企業重組整合涉及的資產評估增值、土地變更登記和國有資產無償劃轉等方面的稅收優惠政策。簡化市場監督管理、稅務登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產。
（二）各方協同配合。省國有企業改革領導小組負責國有資本投資、運營公司試點工作的組織協調和督促落實，省級國有資產監管機構加強對地市國有資產監督管理機構推進相關工作的指導，省委組織部及省發展改革委、財政廳、人力資源社會保障廳、市場監管局、稅務局等部門應對照中央有關部門出臺的相關政策，按照職責分工研究我省落實相關政策的配套措施，密切配合、協同推進試點工作。
（三）抓好組織實施。各地級以上市政府對所管轄國有資本投資、運營公司試點工作負總責，參照本實施方案或結合本地區實際情況自行制定實施方案，積極穩妥組織開展試點工作。各地級以上市政府要將本地區已批準實施的試點方案及時報省國有企業改革領導小組備案，并對試點情況進行歸納總結，于每年3月31日前將年度報告報省國有企業改革領導小組。
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